[大年夜事件]浔兴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大年夜资产购买之连续督导工作陈诉暨连续督导总结陈诉书巴黎人
发布时间:2019-05-16 01:51

[大年夜事件]浔兴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大年夜资产购买之连续督导工作陈诉暨连续督导总结陈诉书

  时间:2019年05月14日 19:50:23 中财网  

 

[大年夜大事件]浔兴股份:中信建投证券股份有限公司关于公司重大年夜大资产购买之持续督导工作呈文暨持续督导总结呈文书巴黎人








中信建投证券股份有限公司

关于福建浔兴拉链科技股份有限公司

重大年夜资产购买



连续督导工作陈诉暨连续督导总结陈诉书





自力财务参谋

阐明: C:\Users\lihao\AppData\Local\Temp\WeChat Files\274026411405865582.png


签署日期:二零一九年五月


声明与许诺

中信建投证券股份有限公司接受托付,担负福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大年夜资产购买之自力财务参谋。


按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大年夜会规则》
和《重组办法》等执法规范的有关规定,依照证券行业公认的业务标准、德性规
范,本着诚深信用、勤勉尽责的态度,本自力财务参谋颠末审慎核查,结合上市
公司2018年年度陈诉等,出具了上市公司重大年夜资产购买(以下简称“本次重大年夜
资产购买”)的连续督导工作陈诉书。本自力财务参谋对于本次重大年夜资产购买实施
情况所出具连续督导陈诉书的依据是上市公司及重组相关各方提供的材料,重组
相关各方已向本自力财务参谋包管,其所提供的为出具本连续督导陈诉书所依据
的所有文件和资料真实、准确、残缺、及时,不存在重大年夜遗漏、虚假记载或误导
性陈述,并对于其真实性、准确性、残缺性和及时性负责。


本连续督导陈诉书不构成对于上市公司的任何投资倡议,投资者按照本连续督
导陈诉书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本自力财务参谋不承担负何
责任。


本自力财务参谋未托付或授权其他任何机构或个人提供未在本连续督导报
告中列载的信息和对于本陈诉做任何解释或者阐明。


本自力财务参谋提请投资者当真阅读上市公司董事会宣布的相关评估陈诉、
审计陈诉、执法意见书、年度陈诉等文件。





目 录


释义 ............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................. 6
二、交易各方当事人许诺的履行情况 ..................................................................... 8
三、盈利猜测的实现情况 ....................................................................................... 19
四、办理层讨论与阐发部分提及的各项业务的倒退现状 ................................... 24
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................... 24
六、其他风险提示 ................................................................................................... 27
七、与已颁布的重组计划存在差异的其他事项 ................................................... 29
八、连续督导总结 ................................................................................................... 29

释义

在本连续督导陈诉书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

浔兴股份、公司、本公司、
上市公司、买方



福建浔兴拉链科技股份有限公司

价之链、标的公司



深圳价之链跨境电商股份有限公司、深圳价之链跨境电商
有限公司(价之链于2017年9月14日完成关于市场主体
类型变卦的工商注销手续,公司称号由“深圳价之链跨境
电商股份有限公司”变卦为“深圳价之链跨境电商有限公
司”)

本次交易、本次重组、本次
并购



福建浔兴拉链科技股份有限公司以支付现金方式收购甘
情操、朱铃、共同梦想等持有的深圳价之链跨境电商股份
有限公司65.00%股权

交易标的、标的资产



价之链65.00%股权

交易对于方



甘情操、朱铃、共同梦想等21名持有价之链股权的股东

收购价款、交易价格



浔兴股份收购标的资产的价款

苏州云联、新余云尚



苏州云联创业投资中心(有限合伙),价之链股东,交易
对于方之一,2017年6月28日变卦为:新余云尚投资合伙企
业(有限合伙)

共同梦想



深圳市共同梦想科技企业(有限合伙),价之链股东,交
易对于方之一

新余甄投



新余甄投云联生长投资办理中心(有限合伙),价之链股
东,交易对于方之一

前海胡扬



深圳前海胡扬本钱办理企业(有限合伙),价之链股东,
交易对于方之一

宁波招银



宁波招银首信投资合伙企业(有限合伙),价之链股东,
交易对于方之一

海通开元



海通开元投资有限公司,价之链股东,交易对于方之一

海通齐东



海通齐东(威海)股权投资基金合伙企业(有限合伙),
价之链股东,交易对于方之一

宁波君度



宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资办理中心(有限合

伙),价之链股东,交易对于方之一

北京中融天然、中融天然



北京中融天然投资办理中心(有限合伙),价之链股东,
交易对于方之一

《股权转让协议》



上市公司与所有交易对于方及价之链别离签署的《股权转让
协议》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重大年夜重组管
理办法》



《上市公司重大年夜资产重组办理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会



中国证券监督办理委员会

中信建投证券、自力财务顾




中信建投证券股份有限公司




评估基准日



2017年3月31日

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元




正文

本自力财务参谋按照现行执法、法则及中国证监会宣布的规范性文件要求,
依照自力财务参谋行业公认的业务标准、德性规范和勤勉尽责精神,结合上市公
司2018年年度陈诉等,对于本次重大年夜资产购买实施情况的相关文件和事实进行了
核查和验证,出具连续督导陈诉书如下:

一、交易资产的交付和过户情况

(一)本次交易计划概述

浔兴股份以现金101,399.00万元的对于价收购甘情操等21名股东持有的深圳
价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。


1、交易对于方

本次交易对于方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东,具体情况如下:

序号

股东称号

本次交易前

本次交易转让情况

本次交易后

持股数量

持股比例

转让数量

转让比例

持股数量

持股比例

1

甘情操

153.7000

33.8328%

78.2483

17.2242%

75.4517

16.6086%

2

朱铃

104.2140

22.9398%

53.0550

11.6786%

51.1590

11.2612%

3

共同梦想

32.0860

7.0628%

16.3348

3.5958%

15.7512

3.4672%

4

苏州云联

20.1957

4.4455%

20.1957

4.4455%

-

-

5

唐灼林

19.1445

4.2141%

19.1445

4.2141%

-

-

6

海通开元

16.6406

3.6630%

8.3203

1.8315%

8.3203

1.8315%

7

海通齐东

16.6406

3.6630%

8.3203

1.8315%

8.3203

1.8315%

8

宁波君度

16.6406

3.6630%

16.6406

3.6630%

-

-

9

前海胡扬

14.8990

3.2796%

14.8990

3.2796%

-

-

10

新余甄投

12.2235

2.6907%

12.2235

2.6907%

-

-

11

桂宁

8.9691

1.9743%

8.9691

1.9743%

-

-

12

唐建设

8.0215

1.7657%

8.0215

1.7657%

-

-

13

张鹤

7.5081

1.6527%

7.5081

1.6527%

-

-

14

中融天然

4.9922

1.0989%

4.9922

1.0989%

-

-

15

宁波招银

4.1220

0.9073%

4.1220

0.9073%

-

-

16

廖衡勇

3.7247

0.8199%

3.7247

0.8199%

-

-

17

金勇敏

3.7098

0.8166%

3.7098

0.8166%

-

-

18

涂海川

1.9145

0.4214%

1.9145

0.4214%

-

-

19

穆淑芬

1.6488

0.3629%

1.6488

0.3629%

-

-




20

王子忠

1.6488

0.3629%

1.6488

0.3629%

-

-

21

王光

1.6488

0.3629%

1.6488

0.3629%

-

-

合计

454.2928

100.0000%

295.2903

65.0000%

159.0025

35.0000%



本次交易完成后,标的公司的65.00%股权由浔兴股份持有。


2、标的资产

本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。


3、交易价格

本次交易标的资产的对于价为101,399.00万元。


4、过渡期损益部署

自审计(评估)基准日(不含当日)起至交割日为过渡期。过渡期间,标的
资产所有者权益因方针公司出产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完
成后的持有方针公司的股权比例享有,标的资产所有者权益因方针公司出产经营
所产生的减值将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)承担。


如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值,则就标的
资产对于应的差额部分,价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技
企业(有限合伙)应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额
补足。


(二)标的资产过户情况

2017年9月19日,深圳市场监督办理局出具《变卦(备案)通知书》
(21700776647号),载明价之链股东变卦后的股东信息情况,此中列示福建浔兴
拉链科技股份有限公司出资额为295.2903万元,出资比例为65%。价之链65%股
权已经工商变卦注销次序注销至浔兴股份名下。


(三)自力财务参谋意见

经核查,本自力财务参谋认为:上市公司与交易对于方完成标的资产交割过
户事项,价之链65%股权已经工商变卦注销次序注销至浔兴股份名下,上市公
司已对于标的资产交割过户情况进行了暴露。



二、交易各方当事人许诺的履行情况

(一)各方许诺及履行情况

1、关于提供资料真实、准确和残缺的许诺

许诺主体

许诺内容

浔兴股份及其董事、监
事、高级办理人员

本公司/本身许诺并包管,《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大年夜资产
购买陈诉书》及本次重大年夜资产购买的交易申报文件内容真实、准确、残缺,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大年夜遗漏,并许诺对于所提供材料的合
法性、真实性和残缺性承担个别和连带的执法责任。


甘情操等21名交易对于方

1、本公司/本企业/本身包管为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和残缺,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大年夜遗漏,并对于所提供信息的
真实性、准确性和残缺性承担个别和连带的执法责任。


2、本公司/本企业/本身已向上市公司及为本次交易提供专业处事的中
介机构提供了本身/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包罗但不限
于原始书面资料、副本资料或口头证言等),并包管所提供的文件材料的
副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件材料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人业经非法授权并有效签署该文件,包管所提供信息
和文件的真实性、准确性和残缺性,包管不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大年夜遗漏,并承担个别和连带的执法责任。


3、本公司/本企业/本身包管,如本次交易因涉嫌所提供或者暴露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大年夜遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案考察的,如考察结论发明存在违法违规情节,本公司/本
企业/本身许诺就相关投资者损失予以抵偿。


4、在参加本次交易期间,本公司/本企业/本身将根据相关执法、法则、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司暴露有
关本次交易的信息,并包管该等信息的真实性、准确性和残缺性,包管该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大年夜遗漏。如浮现因本公司/本
企业/本身违反上述许诺而招致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/
本企业/本身将依法承担相应的抵偿责任。




2、关于减少和规范关联交易的许诺

许诺主体

许诺内容

浔兴股份控股股东、实
际控制人

1、不幸用自己对于浔兴股份的控股股东/实际控制人位置及重大年夜影响,
谋求浔兴股份及部属子公司在业务单干等方面给予本企业/本身及本企业/
本身投资的其他企业优于市场第三方的权利。


2、不幸用自己对于浔兴股份的控股股东/实际控制人位置及重大年夜影响,
谋求与浔兴股份及部属子公司告竣交易的优先权利。


3、根绝本企业/本身及本企业/本身所投资的其他企业犯科占用浔兴股
份及部属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求浔兴股份及下
属子公司违规向本企业/本身及本企业/本身所投资的其他企业提供任何形




许诺主体

许诺内容

式的担保。


4、本企业/本身及本企业/本身所投资的其他企业不与浔兴股份及部属
子公司爆发不须要的关联交易,如确需与浔兴股份及部属子公司爆发弗成
预防的关联交易,包管:

(1)督匆匆浔兴股份依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关执法、法则、规范性文件和浔兴股份章程的规定,履行
关联交易的决策次序,本企业/本身并将严格依照该等规定履行关联股东
的回避表决义务。


(2)遵循对于等互利、诚深信用、等价有偿、公平合理的交易原则,
以市场公允价格与浔兴股份及部属子公司进行交易,不幸用该等交易从事
任何损害浔兴股份及部属子公司利益的行为。


(3)按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关执法、法则、规范性文件和浔兴股份章程的规定,督匆匆浔兴股份依法
履行信息暴露义务和打点有关报批次序。


甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有
限合伙)

1、本次交易完成后,在作为价之链关联方期间,本企业/本身及本企
业/本身对于外投资的企业(包罗但不限于直接持股、间接持股或托付持股)、
实际控制或担负董事、高级办理人员的企业将尽可能减少与价之链及其下
属公司的关联交易,不会利用自己作为价之链股东的位置谋求与价之链及
其部属公司在业务单干等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自己
作为价之链股东的位置谋求与价之链及其部属公司告竣交易的优先权利。


2、若爆发须要且无法预防的关联交易,本企业/本身及本企业/本身对于
外投资的企业(包罗但不限于直接持股、间接持股或托付持股)、实际控
制或担负董事、高级办理人员的企业将与价之链及其部属公司依照公平、
公允、等价有偿原则依法签订协议,履行非法次序,并将依照有关执法法
规和价之链公司章程的规定履行信息暴露义务及相关的内部决策次序和
回避制度,关联交易价格根据与无关联关系的自力第三方进行相同或相似
交易时的价格确定,包管关联交易价格具有公允性,亦不幸用该等交易从
事损害价之链及其股东非法权益的行为。


3、本企业/本身包管将根据价之链的公司章程的规定插手股东(大年夜)
会,对于等地行使相应的权利,承担相应的义务,不幸用股东位置谋求不正
当利益,不幸用关联交易犯科转移价之链及其部属公司的资金、利润,保
证不损害价之链及其股东的非法权益。


4、本企业/本身愿意承担因违反上述许诺而给上市公司及/或价之链及
/或其部属公司造成的全部经济损失,并许诺在本企业/本身为价之链关联
方期间连续有效,且均弗成变卦或消除。




3、关于预防同业竞争的许诺

许诺主体

许诺内容

浔兴股份控股股东、实
际控制人

1、在本企业/本身作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间,本企业
/本身不在任何地域以任何形式,从事执法、法则和中国证券监督办理委
员会规章所规定的可能与浔兴股份及部属子公司构成同业竞争的活动。


2、本企业/本身从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及部属子




许诺主体

许诺内容

公司主营业务范畴之内的,本企业/本身将及时告知浔兴股份,并尽可能
地协助浔兴股份或部属子公司取得该商业机会。


3、本企业/本身不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及部属子公
司经营和倒退的业务或活动,包罗:

(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及部属
子公司的自力倒退;

(2)在社会上散布不幸于浔兴股份及部属子公司的消息;

(3)利用对于浔兴股份的控股或者控制位置施加不良影响,造成浔兴
股份及部属子公司高级办理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常
变更;

(4)从浔兴股份及部属子公司招聘专业技术人员、发售人员、高级
办理人员;

(5)捏造、散布不幸于浔兴股份及部属子公司的消息,损害浔兴股
份及部属子公司的商誉。


4、本企业/本身将督匆匆本企业/本身投资的其他企业,同受本许诺函的
约束。


甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有
限合伙)

1、截至本声明与许诺作出之日,本企业/本身及本企业/本身直接或间
接控制的其他企业(如有)与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。


2、为预防未来本企业/本身直接或间接控制的其他企业(如有)与价
之链产生同业竞争,本企业/本身许诺:

在本企业/本身作为价之链关联方期间,本企业/本身不会在中国境内
或境外以任何方式(包罗但不限于提供出产园地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、发售渠道、咨询、宣传)反对直接或间接对于价之链的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动;本企业/本身亦将匆匆使本
企业/本身直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
(包罗但不限于提供出产园地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、
发售渠道、咨询、宣传)反对直接或间接对于价之链的出产经营构成或可能
构成同业竞争的业务或活动。


3、为了更有效地预防未来本企业/本身直接或间接控制的其他企业
(如有)与价之链之间产生同业竞争,在本企业/本身作为价之链关联方
期间,本企业/本身还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东会/股东大年夜会等公司治理机构和非法的决策程
序,合理影响本企业/本身直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从
事与价之链相竞争的业务或活动,以预防形成同业竞争;

(2)如本企业/本身直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或
相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接招致本企业/本身直接或
间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争,本企业/本身应于发明该业
务机会后当即通知价之链,并尽最大年夜努力匆匆使该业务机会按不劣于提供给
本企业/本身直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链;

(3)如本企业/本身直接或间接控制的其他企业浮现了与价之链相竞
争的业务,本企业/本身将通过董事会或股东会/股东大年夜会等公司治理机构
和非法的决策次序,合理影响本企业/本身直接或间接控制的其他企业,
将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入




许诺主体

许诺内容

价之链。




4、关于非法合规情况的许诺

许诺主体

许诺内容

浔兴股份

截至本许诺函出具之日,福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内
不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大年夜民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查的情形。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意个别和连带的
承担违反上述声明所产生的执法责任。


浔兴股份的董事、监事、
高级办理人员

截至本许诺函出具之日,福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内
不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大年夜民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查的情形。


本身在此确认,本身的上述声明属实,本身愿意个别和连带的承担违
反上述声明所产生的执法责任。


甘情操等21名交易对于方

截至本声明出具之日,本公司/本企业/本身及本公司/本企业董事、监
事、高级办理人员、财务负责人及其他次要办理人员最近五年内不存在受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者波及与经济
纠纷有关的重大年夜民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在不决期归还大年夜额债
务、未履行许诺、被中国证券监督办理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律惩罚等情况。




5、不存在内幕交易的许诺函

许诺主体

许诺内容

浔兴股份及其董事、监
事、高级办理人员

截至本声明和许诺出具之日,本公司/本身未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄露给别人,且没有利用已获知的内幕消息夺取合法
的利益。本公司/本身许诺,在有关内幕信息公开前,将不以任何方式泄
露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接夺取合法利益。


本公司/本身在此确认,本公司/本身的上述声明和许诺属实,本公司/
本身愿意承担违反上述包管所产生的执法责任。


浔兴股份控股股东、实
际控制人

截至本声明和许诺出具之日,本企业/本身未以任何方式将在本次交
易中获取的内幕信息泄露给别人,且没有利用已获知的内幕消息夺取合法
的利益。本企业/本身许诺,在有关内幕信息公开前,将不以任何方式泄
露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
间接夺取合法利益。


本企业/本身在此确认,本企业/本身的上述声明和许诺属实,本企业/
本身愿意承担违反上述包管所产生的执法责任。


甘情操等21名交易对于方

截至本声明和许诺出具之日,本公司/本企业/本身未以任何方式将在
本次交易中获取的内幕信息泄露给别人,且没有利用已获知的内幕消息牟




许诺主体

许诺内容

取合法的利益。本公司/本企业/本身许诺,在有关内幕信息公开前,将不
以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息,也将不以任何方式利用该内
幕信息直接或间接夺取合法利益。




6、关于非法拥有标的公司股权的许诺

许诺主体

许诺内容

甘情操等21名交易对于方

1、本公司/本企业/本身非法持有价之链股份,本公司/本企业/本身已
经依法履行了对于价之链的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽
逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;

2、价之链公司章程、内部办理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本公司/本企业/本身转让所持价之链股份的限制性条款;本公司/
本企业/本身包管价之链或本公司/本企业/本身签署的所有协议或合同不
存在阻碍本公司/本企业/本身转让价之链股份的限制性条款;本公司/本企
业/本身包管不存在限制或禁止转让本公司/本企业/本身持有的价之链股
份的其他情形。




7、关于自力性的许诺函

许诺主体

许诺内容

浔兴股份实际控制人王
立军

(一)关于包管浔兴股份人员自力

1、包管浔兴股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级办理人员不在本身控制的其他企业中担负除董事、监事以外的其他职
务,且不在本身控制的其他企业领薪。


2、包管浔兴股份拥有残缺、自力的劳动、人事及薪酬办理体系,且
该等体系完全自力于本身及本身控制的其他企业。


3、包管本身推荐出任浔兴股份董事、监事和高级办理人员的人选都
通过非法的次序进行,本身不干预浔兴股份董事会和股东大年夜会已经做出的
人事任免决定。


(二)关于包管浔兴股份财务自力

1、包管浔兴股份成立自力的财务会计局部,成立自力的财务核算体
系和财务办理制度。


2、包管浔兴股份自力在银行开户,不与本身及本身控制的其他企业
共用一个银行账户。


3、包管浔兴股份依法自力纳税。


4、包管浔兴股份能够自力做出财务决策,不干预其资金使用。


5、包管浔兴股份的财务人员不在本身控制的其他企业双重任职。


(三)关于浔兴股份机构自力

1、包管浔兴股份依法成立和完善法人治理结构,成立自力、残缺的
组织机构,与本身控制的其他企业之间不发发火构混同的情形。


2、包管浔兴股份及其控制的子公司自力自主地运作,本身不会超越
股东大年夜会直接或间接干预公司的决策和经营。


(四)关于浔兴股份资产自力

1、包管浔兴股份具有残缺的经营性资产。





许诺主体

许诺内容

2、包管不违规占用浔兴股份的资金、资产及其他资源。


(五)关于浔兴股份业务自力

1、包管浔兴股份拥有自力发展经营活动的资产、人员、资质以及具
有自力面向市场自主经营的才能,在产、供、销等环节不依赖本身。


2、包管本身及本身控制的其他关联人预防与浔兴股份及控制的子公
司爆发同业竞争。


3、包管严格控制关联交易事项,尽量减少浔兴股份及控制的子公司
(包罗但不限于)与本身及关联公司之间的连续性关联交易。根绝犯科占用
公司资金、资产的行为。对无法预防的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时,对于重大年夜关联交易依照浔兴股份公司章程、有关
执法法则等有关规定履行信息暴露义务和打点有关报批次序,及时进行有
关信息暴露。


4、包管欠亨过单独或一致行动的道路,以依法行使股东权利以外的
任何方式,干预浔兴股份的重大年夜决策事项,影响公司资产、人员、财务、
机构、业务的自力性。


甘情操等21名交易对于方

本次交易后,本公司/本企业/本身不会成为上市公司的实际控制人。

本公司/本企业/本身将积极坚持上市公司人员自力、资产自力残缺、业务
自力、财务自力、机构自力。




8、其他许诺函

许诺主体

许诺内容

浔兴股份控股股东、实
际控制人

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补酬金
措施能够失失落切实履行的许诺函

为充分维护本次重大年夜资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益,
按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者非法权益维护工
作的意见》(国办发【2013】110号)和中国证券监督办理委员会《关于
首发及再融资、重大年夜资产重组摊薄即期酬金有关事项的指导意见》(证监
会布告【2015】31号)的相关要求,作为公司控股股东、实际控制人,
本公司/本身许诺,不越权干预公司经营办理活动,不侵占公司利益。


如本公司/本身违反前述许诺,公司可按照中国证券监督办理委员会、
深圳证券交易所的相关规定对于本公司/本身的失信行为进行处置惩罚。


二、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于不存在依
据《关于加强与上市公司重大年夜资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》不得参加任何上市公司重大年夜资产重组情形的许诺函

本企业/本身作为福建浔兴拉链科技股份有限公司的控股股东/实际
控制人许诺:

截至本许诺函出具之日,本企业/本身不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案考察或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与
本次重大年夜资产重组相关的内幕交易被中国证券监督办理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法查究刑事责任的情形;亦不存在《关于加强与上市
公司重大年夜资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参加任何上市公司的重大年夜资产重组的情形。





许诺主体

许诺内容

本企业/本身在此确认,本企业/本身的上述声明属实,本企业/本身
愿意承担违反上述声明所产生的执法责任。


三、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于诚信情况
的许诺函

1、本企业/本身最近三年不存在因违反国家执法、行政法则、局部规
章、自律规则等受到刑事、重大年夜行政处罚(与证券市场明显无关的除外)
或重大年夜纪律惩罚;

2、本企业/本身最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚
未有明确结论意见,或因涉嫌违法违规行为处于考察之中尚无定论;

3、本企业/本身不存在负有数额较大年夜债务到期未清偿的情形;

4、本企业/本身最近36个月内不存在其他诚信问题。


本企业/本身在此确认,本企业/本身的上述声明属实,本企业/本身愿意
承担违反上述声明所产生的执法责任。


浔兴股份的董事、监事、
高级办理人员

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级办理人员关于
不存在依据《关于加强与上市公司重大年夜资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》不得参加任何上市公司重大年夜资产重组情形的许诺函

截至本许诺函出具之日,本身不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案考察或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大年夜
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督办理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法查究刑事责任的情形;亦不存在《关于加强与上市公司重大年夜
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参加任
何上市公司的重大年夜资产重组的情形。


本身在此确认,本身的上述声明属实,本身愿意承担违反上述声明所
产生的执法责任。


二、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级办理人员
关于诚信情况的许诺函

截至本许诺函出具之日,不存在以下情形:

1、本身最近三年不存在因违反国家执法、行政法则、局部规章、自
律规则等受到刑事、重大年夜行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或重大年夜
纪律惩罚;

2、本身最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明
确结论意见,或因涉违法违规行为处于考察之中尚无定论;

3、本身不存在负有数额较大年夜债务到期未清偿的情形;

4、本身最近36个月内不存在其他诚信问题。


本身在此确认,本身的上述声明属实,本身愿意承担违反上述声明所产生
的执法责任。


三、关于无关联关系的声明

本身为自力于价之链及其全部股东、价之链董事、监事、高级办理人
员的第三方,在本次交易前与价之链及其全部股东、价之链董事、监事、
高级办理人员之间不存在关联关系。


本身在此确认,本身的上述声明属实,本身愿意承担违反上述声明所
产生的执法责任。


浔兴股份的董事、高级

1、本身许诺,不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人保送利益,




许诺主体

许诺内容

办理人员

也不采纳其他方式损害公司利益。


2、本身许诺,对于本身及公司其他董事、高级办理人员的职务消费行
为进行约束。


3、本身许诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动。


4、本身许诺,由董事会或薪酬与查核委员会订定的薪酬制度与公司
填补酬金措施的执行情况相挂钩。


5、本身许诺,未来公司如实施股权激励,则拟颁布的公司股权激励
的行权条件与公司填补酬金措施的执行情况相挂钩。


如本身违反前述许诺,公司可按照中国证券监督办理委员会、深圳证
券交易所的相关规定对于本身的失信行为进行处置惩罚。


浔兴股份

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司诚信情况的许诺函

截至本许诺函出具之日,本公司不存在以下情形:

1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开许诺的行
为;

2、公司不存在负有数额较大年夜债务到期未清偿的情形;

3、公司最近36个月内不存在其他诚信问题。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意承担违反上述
声明所产生的执法责任。


二、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于关联交易、关联方资金占用事项
的许诺函

截至本许诺函出具之日,本公司不存在以下情形:

1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。


2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方
侵占公司资金的情况,本次交易完成后,亦不会招致公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形。


3、公司最近12个月内不存在违规对于外提供担保的行为;且许诺本次
交易完成后,亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。


4、公司不存在对于控股股东、实际控制人或其他关联方的托付存款情
况。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意承担违反上述
声明所产生的执法责任。


三、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市公
司重大年夜资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参加任何上市公
司重大年夜资产重组情形的许诺函

截至本许诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案考察或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重
大年夜资产重组相关的内幕交易被中国证券监督办理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法查究刑事责任的情形;亦不存在《关于加强与上市公司重
大年夜资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参加
任何上市公司的重大年夜资产重组的情形。


本公司在此确认,本公司的上述声明属实,本公司愿意承担违反上述
声明所产生的执法责任。





许诺主体

许诺内容

甘情操等21名交易对于方

一、关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的声明

截至本声明出具之日,本公司/本企业/本身持有的价之链股份不存在
质押或权属争议的情况,本公司/本企业/本身持有的价之链股份不存在代
别人持有的情况,本公司/本企业/本身也不存在由别人代为持有价之链股
份的情况。


二、关于与福建浔兴拉链科技股份有限公司无关联关系的声明

本公司/本企业/本身为自力于上市公司、其次要股东及实际控制人的
第三方,在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。


三、关于股东占用公司资金及对于外担保的声明

截至本声明与许诺出具之日,本公司/本企业/本身及本公司/本企业/
本身直接或间接控制的企业(如有)不存在占用价之链资金或其他任何资
产的情况,亦未有通过价之链为本公司/本企业/本身或本公司/本企业/
本身直接或间接控制的企业(如有)的其他商业活动提供担保的情况。


本公司/本企业/本身在作为价之链关联方期间,本公司/本企业/本身
将不以任何理由和方式犯科占用价之链的资金及其他任何资产。


除甘情操外朱铃等20名
交易对于方

截至本声明出具之日,本公司/本企业/本身未向上市公司推荐董事或
高级办理人员。


甘情操、朱铃、深圳市
共同梦想科技企业(有
限合伙)

一、关于价之链常识产权侵权、处罚及房产搬迁的相关许诺

1、如因爆发于本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩许诺
期内的常识产权(包罗但不限于商标、专利、著作权、专有技术)争议等
相关情形,价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方
式索偿,招致价之链及/或其分子公司爆发相关费用(包罗但不限于损害
抵偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费)的,本身
应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对于价的情况下,承担因此而发
生的全部费用;如价之链及/或其分子公司已支付相应费用的,本身应就
价之链及/或其分子公司已支付相应费用予以全额增补。


2、如因本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩许诺期内,
价之链及/或其分子公司因常识产权(包罗但不限于商标、专利、著作权、
专有技术)事宜被中华人民共和国及/或其他国家及/或地区的行政主管部
门及/或权力局部罚没、查封、扣押、解冻财产,及/或实施处罚、市场禁
入等措施,因此而招致价之链及/或其分子公司造成损失的,本身应在无
需价之链及/或其分子公司支付任何对于价的情况下,就价之链及/或其分子
公司因此而造成的损失予以全额增补。


3、若因价之链子公司深圳市江胜科技有限公司(以下简称“江胜科
技”)租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大年夜道牛栏前大年夜厦主楼
C901.C903.C905号屋宇存在产权瑕疵而招致该等租赁房产爆发被拆除或
拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者浮现任何因该等房
产引发纠纷,因此而给江胜科技及价之链造成经济损失或其他损失的(包
括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失,或者因拆迁可能产生的搬
迁费用、固定配套设施损失、停工损失,或者被有权局部处以罚款或者被
有关利害关系人追索而支付的抵偿等),本企业愿在无需江胜科技及价之
链支付对于价的情况下承担该等责任。


二、许诺函




许诺主体

许诺内容

价之链及/或其分子公司为发展业务,使用第三方信息在亚马逊等平
台开立账户,并通过第三方账户实际发展业务。本身/本企业许诺,在本
《许诺函》签署之日以前及本次交易的业绩许诺期内,如因使用第三方信
息开立账户而引起争议或处罚(包罗但不限于与信息持有人之间的争议、
被亚马逊等平台处罚等)的,本身/本企业应在无需价之链及/或其分子公
司支付任何对于价的情况下,承担因此而爆发的全部责任及费用;如价之链
及/或其分子公司已支付相应费用的,本身/本企业应就价之链及/或其分子
公司已支付相应费用予以全额增补。


甘情操、朱铃

1、若价之链因租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路2号的厂房及宿
舍存在产权瑕疵而招致该等租赁房产爆发被拆除或拆迁等情形、或者该房
产租赁合同被认定为无效、或者浮现任何因该等房产引发纠纷,因此而给
价之链造成经济损失或其他损失的(包罗但不限于被拆除、被处罚等直接
或间接损失,或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工
损失,或者被有权局部处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的抵偿
等),本身愿在无需价之链支付对于价的情况下承担该等责任。


2、若价之链因本次交易完成之前的员工的聘用、雇佣、报答、福利、
社会保险、住房公积金、强积金的问题招致价之链及其分子公司承担执法
责任(包罗但不限于聘用纠纷、补缴款项、承担罚款等)的,本身愿在无
需价之链支付对于价的情况下承担该等责任。如价之链及其分子公司已承担
该等责任,本身被迫在价之链及其分子公司承担责任之日起10日内对于价
之链及其分子公司已经支付的相关款项给予全额增补和抵偿。


甘情操

截至本声明出具之日,除本身在本次交易后,拟由上市公司总经理提
名并经董事会聘任担负上市公司副总裁外,本身未向上市公司推荐其他董
事或高级办理人员。


朱铃

本身作为深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)的执行事务合伙人,
该合伙企业系价之链及其分子公司的员工为投资价之链而设立的员工持
股平台,不存在募集行为;合伙企业的《合伙协议》中不存在业绩分成等
特殊约定,合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募
投资基金监督办理暂行办法》等执法法则中规定的私募投资基金或私募投
资基金办理人。


价之链董事、监事、高
级办理人员、核心技术
人员

在价之链任职期间及本身自价之链到职后三十六个月内,本身及本身
关联方不得直接或间接从事其他与浔兴股份或价之链相类似的或相关联
的业务;不在同浔兴股份或价之链存在相同或相类似业务的实体任职或者
担负任何形式的参谋(包罗但不限于董事、监事、经理、职员、署理人、
参谋等);不在其他实体以浔兴股份或价之链外貌为浔兴股份或价之链现
有客户提供相同或类似的商品或处事;不以自营、合营等方式或变相自营、
合营的方式研发、出产、发售和浔兴股份或价之链具有竞争性关系的产品
或与浔兴股份或价之链从事同类业务。


本身违反前述许诺,所获得的经营利润归浔兴股份或价之链所有,给
浔兴股份或价之链造成损失的,需同时抵偿浔兴股份或价之链的全部损
失。


价之链的董事、监事、
高级办理人员

一、声明函

本身不存在因涉嫌与本次重大年夜资产重组相关的内幕交易被立案考察




许诺主体

许诺内容

或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大年夜资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法查究刑事责任的情
形。


本身不存在依据《关于加强与上市公司重大年夜资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条及其他相关执法法则、规范性文件的要求不
得参加任何上市公司重大年夜资产重组的情形。


本身在此确认,本身的上述声明属实,本身愿意承担违反上述声明所
产生的执法责任。


二、声明函

截至本声明函出具之日,具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,本
人不存在下述情形:

(一)无民事行为才能或者限制民事行为才能;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、调用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
执行期满未逾五年;

(三)担负破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对于该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年;

(四)担负因违法被撤消营业执照、责令洞开的公司、企业的法定代
表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三
年;

(五)个人所负数额较大年夜的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、
委派董事、监事或者聘任高级办理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级办理人员在任职期间浮现本条第一款所列情形的,公司
应当解除其职务。


(六)最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个
月内受到过证券交易所的公开谴责。


(七)董事、监事、高级办理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产。


价之链的高级办理人
员、核心技术人员

本身自本次交易的工商注销完成之日起至业绩许诺期内仍在价之链
任职。


如因可归责于本身的原因,本身在业绩许诺期内未在价之链任职的
(包罗本身被动提出告退、及/或本身在劳动合同到期后不与价之链续约、
及/或因本身损害价之链权益、严重违反价之链规章制度等原因,价之链
依据执法法则、价之链规章制度、劳动合等同规定,与本身解除劳动合同),
由价之链董事会决定将本身直接及/或间接持有的价之链股权(如本身间
接持有价之链股权的,“股权”指本身持有的深圳市共同梦想科技企业(有
限合伙)的出资份额,下同)以原始出资金额(即本身取得直接及/或间
接持有的价之链股权所支付的对于应金额)转让给深圳市共同梦想科技企业
(有限合伙)的新合伙人或原合伙人,转让股权比例计算方式如下:

转让股权比例=本次收购完成后直接及/或间接持有方针公司股权比
例×(5年-本身自价之链在全国中小企业股份转让系统挂牌之日(2016




许诺主体

许诺内容

年8月8日)起在价之链实际任职年限)÷5年



按照浔兴股份《关于仲裁事项的布告》(布告编号:2018-084),浔兴股份与
被申请人甘情操、朱玲、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间股权转让协
议争议一案尚未完结,因此以上部分相关许诺的后续履行情况存在不确定性,提
请投资者存眷相关风险。


(二)自力财务参谋核查意见

经核查,按照浔兴股份《关于仲裁事项的布告》(布告编号:2018-084),
浔兴股份与被申请人甘情操、朱玲、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间
股权转让协议争议一案尚未完结;别的,价之链2018年实现扣除无比常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为-7,589.42万元,与2018年净利润许诺金额
16,000.00万元差额为23,589.42万元,价之链总经理甘情操、副总经理朱玲因个人
原因避走海外;第三,2018年10月25日,公司收到中国证监会《考察通知书》(深
专考察通字20181076号),因公司涉嫌信息暴露违法违规,按照《证券法》的有
关规定,中国证监会决定对于公司立案考察。本次重组相关许诺受到上述因素影响,
后续履行情况存在不确定性,提请投资者存眷相关风险。


三、盈利猜测的实现情况

(一)《盈利增补协议》的次要内容

交易各方签署的《盈利增补协议》次要内容如下:

1、利润许诺期间

业绩增补期间为2017年度、2018年度及2019年度。


2、利润许诺

甘情操、朱铃、共同梦想为本次重组的业绩许诺方。鉴于公司受让价之链股
权系以持有价之链控股权为目的,向甘情操、朱铃、共同梦想及价之链其他股东
受让价之链65.00%的股权,甘情操、朱铃、共同梦想作为价之链实际控制人直
接持股及办理层间接持股的股东,许诺就公司本次受让的价之链65.00%的股权


作出业绩许诺。


甘情操、朱铃、共同梦想许诺,业绩增补期间价之链合并报表净利润(注:
本协议中提及的净利润,指价之链合并利润表中归属于母公司股东的净利润,以
扣除无比常性损益前后孰低为准)别离如下:

单位:万元

项目

2017年

2018年

2019年

业绩许诺期内累计承
诺净利润数

净利润

10,000.00

16,000.00

25,000.00

51,000.00



3、扣非后净利润确实定

各方一致同意,价之链于业绩许诺期内实际实现的净利润计算原则如下:

(1)价之链的财务报表体例应符合《企业会计准则》及其他执法、法则的
规定;

(2)除不执法、法则规定或上市公司改变会计政策或会计估计,不然,承
诺期内,未经价之链董事会批准,不得改变价之链的会计政策、会计估计;

(3)净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润(以扣除非经
常性损益前后的净利润孰低为准)。


4、承担利润增补义务的主体

业绩许诺主体为甘情操、朱铃、共同梦想。


业绩许诺方之间对于本条所约定的增补义务,承担连带责任。


5、业绩增补部署与实施

如业绩增补期内(即2017年度、2018年度、2019年度)价之链累积实现净
利润数低于累积许诺净利润数(即人民币51,000.00万元)的,业绩许诺方应在
2019年度的《盈利猜测实现情况的专项审核陈诉》在指定媒体暴露后的十个工
作日内,以现金方式向上市公司支付增补。增补金额依照如下方式计算:

应增补金额=101,399.00万元×(累积许诺净利润数-累积实现净利润数)÷
累积许诺净利润数。


6、减值测试及增补

在价之链2019年度《盈利猜测实现情况的专项审核陈诉》出具之日起30日


内,上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对于标的资产出具《减
值测试陈诉》。如标的资产期末减值额大年夜于已增补金额,则业绩许诺方应对于上市
公司另行以现金增补。


因标的资产减值应增补金额的计算公式为:应增补的金额=期末减值额-在承
诺期内因实际利润未达许诺利润已支付的增补额。在计算上述期末减值额时,需
考虑许诺期内上市公司对于价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对于上市公
司利润调配的影响。


7、标的公司股权增补

如业绩许诺方未能以现金方式足额依照签署约定进行增补的,上市公司有权
要求业绩许诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行增补:

应增补股权比例=应增补而未增补金额÷(101,399.00万元÷65.00%×累积
实现净利润数÷累积许诺净利润数)×100%。


8、业绩增补的原则

(1)业绩许诺方之间对于本条所约定的增补义务,承担连带责任。


(2)标的资产减值增补与盈利许诺增补合计不超出本次交易的对于价。


(3)如因爆发于《盈利增补协议》签署之前及/或业绩许诺期内的常识产权
(包罗但不限于商标、专利、著作权、专有技术)争议等相关情形,价之链及/
或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿,招致价之链爆发相关
费用(包罗但不限于损害抵偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的
差旅费)的,业绩许诺方应就因常识产权争议等问题而招致价之链及/或其分子
公司产生的损失予以增补;业绩许诺方未就损失予以增补的,相关费用应从业绩
许诺期的净利润中扣除。


(4)为包管业绩许诺的实现,在资产交割日后5个工作日内,业绩许诺方
应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司,作为对于业绩许诺的
担保。


9、业绩增补的实施次序

业绩增补期间届满,公司所托付的具有相关证券业务资格的会计师事务所出


具2019年度《盈利猜测实现情况的专项审核陈诉》或《减值测试陈诉》后的3
个工作日内,公司计算业绩许诺方应增补金额,并以书面方式通知业绩许诺方实
现净利润数小于许诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应增补金额。业绩承
诺方需支付增补款项的,该部分款项应优先自《股权转让协议》第4.3.4项中约
定的股权转让尾款中扣除;股权转让尾款不敷以支付增补款项的,公司有权在《盈
利猜测实现情况的专项审核陈诉》或《减值测试陈诉》出具之日起10个工作日
内拍卖及/或变卖《股权转让协议》第4.4.1项中的质押股票,将拍卖及/或变卖质
押股票所得价款,及/或将第4.4.1项中尚未购买浔兴股份股票的共管账户的现金
部分用于支付业绩增补款项;依照前述方式计算的资金仍不敷以支付增补款项
的,公司有权要求业绩许诺方依照本协议第七条的约定以价之链股权进行增补。


业绩许诺方逾期依照本条及公司通知的时间支付增补的,业绩许诺方应依照
未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息,同时,公司有权依照《盈利增补协
议》约定要求业绩许诺方实施股权增补。


(二)盈利猜测实现情况

1、价之链2018年度业绩许诺实现情况

按照浔兴股份已布告的关于价之链2018年度业绩许诺实现情况阐明,价之链
2018年度实现的扣除无比常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币
-7,589.42万元,价之链业绩许诺方许诺的扣除无比常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润为人民币16,000.00万元,未完成2018年度业绩许诺指标。


2、2018年度价之链未实现业绩许诺的原因

按照浔兴股份已布告的关于价之链2018年度业绩许诺实现情况阐明,价之链
未完成2018年度业绩许诺指标的原因是“价之链次要市场在欧美,2018年中美贸
易战给经营造成压力。年初经营团队决策失误洽购过多动销不畅,发售费用投放
未能有效拉动收入增长,亚马逊平台政策调剂、欧洲站VTA政策调剂加剧库存压
力,推高仓储、财务成本,拉低毛利;总经理甘情操、副总经理朱玲因个人原因
提前还贷、避走海外影响员工士气、造成业务骨干流失,经营办理团队不稳也是
业绩大年夜幅下滑的重要原因”。


3、业绩许诺增补情况


按照交易各方签署的《盈利增补协议》,业绩许诺主体以业绩增补期内(即
2017年度、2018年度、2019年度)价之链累积实现净利润数为基础,若低于累积
许诺净利润数(即人民币51,000.00万元)则依照《盈利增补协议》承担相应增补
义务。


(三)针对于业绩许诺所做的风险提示情况

按照《上市公司重大年夜资产重组办理办法》、《上市公司并购重组财务参谋业务
办理办法》等有关规定,上市公司及自力财务参谋别离在重组陈诉书、自力财务
参谋陈诉中做出了“重大年夜风险提示”,暴露了标的资产许诺业绩未能实现时,业
绩补空虚施的违约风险,具体内容如下:

“本次重组业绩许诺期为2017年-2019年三个会计年度。按照交易单方签署的
《盈利增补协议》,若在许诺期内价之链实际业绩触发业绩增补条款,则甘情操、
朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)作为增补义务人,应向公司支付补
偿。本次交易,虽然甘情操等增补义务人以寄存于共管账户内的1.60亿元对于价、
1.00亿元对于价尾款和残余约31.34%的标的公司股权为业绩增补的担保,但若未来
触发业绩许诺增补,甘情操等增补义务人仍存在业绩增补许诺可能无法执行和实
施的违约风险。”

(四)自力财务参谋意见

经核查,本自力财务参谋认为:价之链2018年实现扣除无比常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为-7,589.42万元,与2018年净利润许诺金额16,000.00万
元差额为23,589.42万元,未能实现2018年度的利润许诺。按照本次交易各方签订
的《盈利增补协议》,如业绩增补期内(即2017年度、2018年度、2019年度)价
之链累积实现净利润数低于累积许诺净利润数(即人民币51,000.00万元)的,业
绩许诺方将按照协议约定承担相应增补义务。福建华兴会计师事务所(特殊普通
合伙)并未对于价之链2018年业绩许诺实现情况出具专项审核陈诉。因此,业绩承
诺方并未因2018年未告竣业绩许诺单独事项而承担增补义务。价之链2017年和
2018年均未完成业绩许诺,累计实现利润与业绩许诺差额较大年夜,如2019年业绩不
能大年夜幅超出原2019年的业绩猜测,可能招致重组的业绩许诺不能实现,业绩许诺


方能否按照协议约定全额履行增补义务存在不确定性,提请投资者存眷相关风
险。


四、办理层讨论与阐发部分提及的各项业务的倒退现状

(一)公司业务基本情况

本次交易前,上市公司的主营业务为拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件
的研发、出产和发售。本次交易后,上市公司将开启“拉链业务+跨境电商业务”

的倒退模式,在现有拉链主业的基础上新增跨境电商业务,可以优化公司业务结
构,实现多元化倒退增强公司抗风险才能。


经营业绩方面,2018年度,浔兴股份依靠品牌优势和技术创新,拉链业务实
现发售收入14.97亿元,同比增长5.11%;营业利润1.26亿元,同比增长23.09%。

但受控股子公司价之链业绩远低于业绩许诺,计提商誉等资产减值影响,浔兴股
份业绩浮现吃亏。


(二)自力财务参谋意见

经核查,价之链2018年度吃亏,本自力财务参谋提请投资者存眷并购标的的
经营风险。


五、公司治理结构与运行情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》
等执法、法则和中国证监会有关执法法则等的要求,一直完善公司的法人治理
结构,成立健全公司内部办理和控制制度,连续深入发展公司治理活动,匆匆进
了公司规范运作,提高了公司治理程度。


(一)关于股东与股东大年夜会

上市公司能够对于等看待所有股东,并能确保所有股东充分行使本人的权
利。上市公司股东大年夜会的调集、召开次序符合《公司法》、中国证监会《上市公
司股东大年夜会规则》等相关执法、法则的规定。



(二)关于公司与控股股东

本次重大年夜资产购买完成后,上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资
产、机构、业务、财务等方面均坚持自力,上市公司具有残缺的业务体系和直
接面向市场自力经营的才能,重大年夜决策均按《公司章程》和有关执法法则的规定
由股东大年夜会、董事会依法做出,未爆发大年夜股东占用上市公司资金和资产的情
况。


(三)关于董事和董事会

上市公司董事会的人数和人员构成符合执法、法则的要求,董事会成员均能
够勤勉、当真地履行执法、法则规定的职责和义务。董事会的调集、召开、董事
授权托付等事项均符合相关执法、法则的要求。董事会决议均进行了及时充分的
暴露。


(四)关于监事和监事会

上市公司监事会的人数和人员构成符合执法、法则的要求,监事会成员均
能够勤勉、当真地履行执法、法则规定的职责和义务。监事会的调集、召开、
监事授权托付等事项均符合相关执法、法则的要求。监事会决议均进行了及时
充分的暴露。


(五)关于绩效评价与激励约束机制

公司正逐步成立和完善公正、透明的董事、监事和高级办理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级办理人员的履职行为、权
限和职责,高级办理人员的聘任公开、透明,符合执法法则的规定。


(六)关于信息暴露与透明度

依照公司《信息暴露办理制度》、《投资者关系办理制度》等规定,董事会
指定公司董事会秘书负责投资者关系办理和日常信息暴露工作,接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、残缺地暴露公司信息。



(七)关于对于价之链的控制情况

按照浔兴股份已布告的《关于对于深圳证券交易所问询函回复的布告》(布告
编号:2018-093),浔兴股份认为甘情操、朱铃拒不执行收购协议约定和董事会
决议,招致浔兴股份已无法对于价之链财务办理、资产资金平安、经营决策进行有
效监管。具体情况为“价之链原财务总监黄利被逼到职后,2018年9月由浔兴
股份推荐并经价之链董事会批准,价之链聘任杜慧娟为财务总监。但,目前价之
链的公章、财务专用章、出纳章、银行Ukey、相关审批工作权限等均由甘情操、
朱铃控制,拒绝杜慧娟打仗,拒不发放薪资,财务总监无法完全履行《股权转让
协议》、《公司章程》、董事会决议和《资金办理制度》规定的财务总监职责,
我公司无法对于价之链的财务办理、会计核算、资产资金平安形成充分有效监管”。


浔兴股份已在布告中提及采取了一些列措施加强对于价之链的监管,详见《关
于对于深圳证券交易所问询函回复的布告》(布告编号:2018-093),提请投资者
存眷相关风险。


(八)其他重要事项

1、内部控制缺陷情况

按照浔兴股份已布告的《2018年度内部控制评价陈诉》以及福建华兴会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建浔兴拉链科技股份有限公司内部控
制鉴证陈诉》(闽华兴所(2019)审核字F-018号),浔兴股份的内部控制缺陷
认定及整改情况如下:

(1)财务陈诉内部控制缺陷

浔兴股份存在财务陈诉内部控制一般缺陷1项:并购的子公司价之链的海外
存货别离寄存于亚马逊客栈及第三方客栈。价之链对于第三方客栈的存货办理未
达到公司内控指引要求,存在存货收支库无注销验收次序、未定期盘点进行账
实查平等外控缺陷。


针对于上述情况,浔兴股份已责成子公司对于所发明的问题进行了整改。截至
《2018年度内部控制评价陈诉》报出日,浔兴股份对于寄存于第三方客栈的存货
已托付第三方机构进行了盘点,发明账实差异在可容忍范畴,且对于盘点成果进
行了账务处置惩罚。同时子公司对于第三方客栈的存货办理已基本整改到位。



(2)非财务陈诉内部控制缺陷

浔兴股份存在非财务陈诉内部控制重要缺陷1项:公司治理层、办理层在
对于外投资决策次序、投资风险防御、对于并购后子公司的内控办理等方面存在缺
陷。公司已针对于上述问题提出整改措施,目前正在整改。


经核查,本自力财务参谋认为:上市公司内部控制存在一定的缺陷,提请投
资者存眷。


六、其他风险提示

自力财务参谋提请投资者存眷以下风险项目:

1、浔兴股份被中国证监会立案考察

按照浔兴股份《关于收到中国证监会立案考察通知的布告》(布告编号:
2018-086),浔兴股份于2018年10月25日收到中国证券监督办理委员会《考察
通知书》(深专考察通字20181076号)。因公司涉嫌信息暴露违法违规,按照《中
国人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对于公司立案考察。截至本报
告出具之日,上述立案考察尚未有最终结论。


2、关于非标准无保把稳见审计陈诉波及事项

(1)带强调事项段的无保把稳见审计陈诉

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对于浔兴股份2018年度财务陈诉出
具了带强调事项段的无保把稳见审计陈诉。强调事项原文为“我们提醒财务报表
使用者存眷,如财务报表附注十四(四)所示,浔兴股份于2018年10月25日
收到中国证券监督办理委员会《考察通知书》(编号:深专考察通字20181076
号)。因公司涉嫌信息暴露违法违规,按照《中国人民共和国证券法》的有关规
定,中国证监会决定对于浔兴股份立案考察。由于该立案考察尚未有最终结论,我
们无法断定立案考察成果对于浔兴股份财务报表的影响水平。”

(2)浔兴股份董事会的意见

浔兴股份董事会认为,上述审计意见客观、真实地反应了公司的实际情况,
揭示了公司面临的风险,董事会对于福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2018年度财务陈诉出具带强调事项段无保把稳见的审计陈诉暗示懂得和认
同。强调事项段中波及事项对于公司2018年度财务状况和经营结果无本质性影响。



(3)打消该事项及其影响的具体措施

针对于强调事项所波及的立案考察事项,公司正在积极应对于,立案考察期
间,公司积极配合中国证监会的考察,争取尽快完成考察工作;同时,公司按
照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,严格履行信息暴露义务,每月
至少暴露一次风险提示布告,阐明立案考察事项的进展及公司股票可能被暂停
上市的风险。公司将进一步加强内部控制建设,规范信息暴露行为,提高信息
暴露质量,坚持公司连续、颠簸、安康倒退。


3、关于仲裁事项

按照浔兴股份《关于仲裁事项的布告》(布告编号:2018-084),浔兴股份已
收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的《DS20181140号股权转让协议争议案
仲裁通知》((2018)中国贸仲京字第082723号),中国国际经济贸易仲裁委员会
已受理申请人公司与第一被申请人甘情操、第二被申请人朱玲、第三被申请人深
圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间股权转让协议争议一案。截至本陈诉出
具之日,上述仲裁事项尚未完结。


4、关于浔兴股份控股子公司及其原董事收到民事裁决书的事项

按照浔兴股份《关于控股子公司及其原董事收到民事裁决书的布告》(布告
编号:2019-023),被告深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)诉原告深圳价之
链跨境电商有限公司及第三人王立军、曾德雄深圳价之链跨境电商有限公司决议
效力消除纠纷一案,深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)提起诉讼请求裁决:

(1)消除原告深圳价之链跨境电商有限公司于2018年7月13日通过的《关
于实施的议案》的决议;

(2)本案诉讼费由原告深圳价之链跨境电商有限公司承担。


上述诉讼的裁决情况如下:

2019年3月17日,广东省深圳市龙岗区人民法院作出民事裁决书(2018)
粤0307民初19402号。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民
共和国民事诉讼法》第六十四条之规定,裁决如下:

(1)采用被告深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)的全部诉讼请求;

(2)案件受理费100元,由被告深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)负
担。



5、商誉减值

浔兴股份2017年度非同一控制下合并价之链65%股权产生商誉
748,464,584.98元。2018年末,浔兴股份对于上述商誉进行减值测试,经测试,浔
兴股份认为截至2018年12月31日的商誉已爆发减值,全额计提减值筹备
748,464,584.98元。上述商誉减值减少浔兴股份2018年度利润74,846万元。


6、影响并购标的业绩许诺保障措施事项

按照浔兴股份《关于对于深圳证券交易所问询函回复的布告》(布告编号:
2018-093)暴露,“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey方便,
直接实施了提前归还银行存款解除甘情操个人银行存单质押;随即,甘情操恶意
挂失质押存单对于应的共管账户,将账户中的53,274,039.54元共管专项资金转入
其个人账户据为己有”。以上事项将对于并购标的业绩许诺保障措施造成一定影响,
提请投资者存眷相关风险。


七、与已颁布的重组计划存在差异的其他事项

经核查,本自力财务参谋认为:本次交易标的股权已经依照约定过户,标的
资产交割情况不存在差异;2017年、2018年收购标的未完成业绩许诺,如2019
年业绩不能大年夜幅超出原2019年的业绩猜测,可能招致重组的业绩许诺不能实现;
别的,上市公司董事会暂未依照规定的聘任次序聘任甘情操为上市公司副总裁;
以及,按照浔兴股份《关于对于深圳证券交易所问询函回复的布告》(布告编号:
2018-093)暴露,“甘情操、朱玲利用控制价之链公章、财务章、银行Ukey便
利,直接实施了提前归还银行存款解除甘情操个人银行存单质押;随即,甘情操
恶意挂失质押存单对于应的共管账户,将账户中的53,274,039.54元共管专项资金
转入其个人账户据为己有”。以上因素综合招致重组实施计划存在一定的差异。


八、连续督导总结

截至本连续督导工作总结陈诉出具日,浔兴股份本次交易的标的资产已经
完成交割及注销过户,并履行了资产交割的信息暴露义务;提请投资者存眷浔
兴股份已布告暴露的内部控制缺陷情况。同时,中国国际经济贸易仲裁委员会已
受理申请人浔兴股份与第一被申请人甘情操、第二被申请人朱玲、第三被申请人


深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)之间股权转让协议争议一案,截至本陈诉
出具之日,上述仲裁事项尚未完结,提请投资者存眷相关风险。浔兴股份于2018
年10月25日收到中国证券监督办理委员会《考察通知书》(深专考察通字
20181076号)。因公司涉嫌信息暴露违法违规,按照《中国人民共和国证券法》
的有关规定,中国证监会决定对于公司立案考察。


截至本连续督导工作总结陈诉出具日,本自力财务参谋对于上市公司本次重大年夜
资产重组项目的连续督导到期。本自力财务参谋也出格提醒广大年夜投资者存眷重组
许诺履行情况及相应的风险。



(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份
有限公司重大年夜资产购买之连续督导工作陈诉暨连续督导总结陈诉书》之签字盖章
页)





财务参谋主办人(签名):

刘建亮 陈嘉辉













中信建投证券股份有限公司



2019年5月13日








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